コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス

1.基本的な考え方

当社におけるコーポレート・ガバナンスとは、「Values」に基づき、多種多様な利害関係のあるステークホルダーの皆様と良好な関係を築き、信頼され続ける企業となるために、経営内容の透明性・公正性を高め、迅速な意思決定を通して持続的な成長と企業価値の向上を図るための仕組みを構築し機能させるものと考えます。

2.Values 価値観

CKD の Values は、Purpose 実現のために CKD グループ社員が共有し、一人ひとりが大切にすべき5つの価値観です。
Customer・Sustainability・Human・Innovation・Professionalism の頭文字をとった「C-SHIP」は、CKD-SHIP を略したもので「CKDらしさ」を表しています。


Customer 顧客志向

お客さまの真の課題を掴み、新たな価値を創出するソリューションにより感動で満たします。

Sustainability 持続可能性

ステークホルダーと共に持続可能な地球環境と社会の実現を目指します。

Human 人材重視

自らが成長し多様な仲間と力を合わせ、幸せな未来を実現します。

Innovation 革新

挑戦と共創により常識の殻を打ち破り、常に進化します。

Professionalism プロ意識

専門能力を高め、期待を超える成果を生み出し、かけがえのない存在であり続けます。

3.ガバナンス基本方針

ガバナンス基本方針(568KB)

4.体制

経営の透明性・健全性・効率性を確保するため、監査役会設置会社の枠組みの中で各機関を設置し、監督・監査機能の強化、意思決定機能の強化、迅速な業務執行を図る体制として、以下の体制としております。

5.ガバナンス報告書

コーポレートガバナンスに関する報告書(95KB)

6.役員に関する事項

2.取締役会の実効性評価

当社は、持続的な成長と企業価値の向上に向けて、取締役会がその役割・責務を適切に果たすために、取締役会の実効性評価を第三者機関にて定期的に実施しています。
アンケートの結果、取締役会では自由闊達で建設的な議論や意見交換がされていること、及び取締役・監査役としての職務執行にあたり必要となる情報が適切に提供されていることなど、概ね実効性を確保できていることが確認されました。また全体として前回の評価結果より概ね改善されているとの評価でした。
今後は、経営戦略や経営計画に関して議論する機会や、内部統制システムの運用状況における十分な監督などに加え人的資本の投資やESG、SDGsに関する議論など、より一層の充実を図ってまいります。
本評価結果を参考に、さらなる取締役会の実効性向上を目指しています。

・アンケートの主な内容

対象者
全取締役会メンバー (取締役6名、監査役4名)
評価方法
無記名方式によるアンケート
質問概要
・取締役会の構成
・取締役会の運営
・取締役会の議論
・取締役会のモニタリング機能
・トレーニング
・株主(投資家)との対話
・自身の取組
結果の集計
客観性を持たせるため第三者機関に委託して実施

・2022年度の取締役会実効性評価の結果をふまえ、2023年度の取組に反映しております。

  2023年
評価項目 課題 取り組み
取締役会の運営 審議事項が多数ある中で、議論に必要な十分な時間を確保すること コーポレート役員会との審議区分を明確にし、重要な経営戦略等を議論するための十分な時間を確保する
取締役会の議論 経営戦略・経営計画等に関連する様々な事項について十分な議論を行うこと 中長期的な経営戦略等について議論・報告する機会を増やす
人的資本の投資に関する議論や適切な監督を行うこと 人的資本の投資に関する議論・報告する機会を増やす
ESGへの対応やSDGsへの取組の経営戦略への適切な反映 ESGやSDGsに関する取組の議論・報告する機会を増やす
取締役会のモニタリング機能 グループ全体の内部統制システムの運用状況における十分な監督・監視 リスク管理室を新たに設置し、監査計画、監査報告を実施し、議論する機会を確保する

3.報酬制度

取締役の報酬制度については、取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問委員会で協議を行い、以下の基本方針を定めております。
・企業価値向上への貢献意欲を高める制度とする
・報酬の決定方法及び配分の妥当性を確保する
・株式保有により株主と利害を共有できる制度とする

取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成し監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み基本報酬のみとしております。
また、取締役の報酬種類別割合については、上位の役位ほど業績連動報酬の比率が高まる構成としております。役員報酬額は、株主総会において承認された範囲内(注1)で、透明性をより高めるために独立社外役員を議長とし、委員の過半数を独立社外役員で構成する指名・報酬諮問委員会に答申し、取締役会で決定しております。
また、業績連動報酬にかかる業績指標について、2021年度は中期経営計画と連動する前年度の連結売上高、連結営業利益、ROE、開発投資及び環境に対する取組の評価指標に対し、それぞれの達成率は40%~70%となりました。
譲渡制限付株式報酬は、2018年度より中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上への貢献意識を一層高めることを目的として、株主総会において承認された範囲内(注2)で付与しております。2021年度は社外取締役を除く取締役4名に対し9,244株を付与し、報酬に占める割合は約10%となりました。
また、監査役の報酬額は、株主総会において承認された範囲内(注1)で監査役会において決定しております。

(注) 1.第87期定時株主総会(2007年6月28日)の決議により、限度額は次のように定められています。
取締役  年額600百万円以内
監査役  年額80百万円以内

2.第98期定時株主総会(2018年6月22日)の決議により、既存の金銭報酬枠とは別枠で限度額は次のように定められています。
取締役  年額120百万円以内の金銭報酬債権

報酬の種類(構成割合) 報酬の内容
基本報酬
(30〜70%程度)(注)3.
・職責に応じて役位別に一定額とし、従業員給与の水準、他社水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定する。
業績連動報酬
(20〜40%程度)(注)3.
・事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、前年度の業績に基づく指標を反映した現金報酬とする。
・目標となる業績指標とその値は、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬諮問委員会に諮問し、その答申を踏まえ見直す。
・賞与は役付役員以外を対象とし、個人別の目標達成度合いに応じて算出された額を、毎年、一定の時期に支給する。
讓渡制限付株式報酬
(5〜20%程度)(注)3.
・株主総会において承認された範囲内で、中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上への貢献意識を一層高めることを目的とする。
・譲渡制限付株式とし、取締役に付与される株数については取締役会にて決議を得る。
・譲渡制限が解除される時期は、取締役退任時とする。

(注)3.業績が著しく低下した場合は、業績連動報酬及び株式報酬がその範囲を下回ることがあります。そのため基本報酬が制定の範囲を上回る場合があります。

4.選任方針・手続き

※ガバナンス報告書「【原則3-1.情報開示の充実】」参照

取締役・監査役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続きについては社内規程で定めており、人格見識に優れ、企業経営等に関する幅広い知識と経験を有していること等を選任基準とし、また、企業価値向上などに寄与していないと認められる場合、並びにコーポレート・ガバナンスの観点から職務執行の不正または法令等に重大な違反があった場合は、解任することとし、指名・報酬諮問委員会にて協議の上、取締役会において決定しております。
なお、監査役候補者については、事前に監査役会の同意を得て決定しております。

4.独立性基準

当社は、当社の社外役員及び社外役員候補者が当社の一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断される場合に、当該社外役員または当該社外役員候補者が当社からの独立性を有しているものと判断しております。当社の一般株主と利益相反の生じるおそれがないとは、次の各項目の要件の全てに当てはまらないと判断される場合をいいます。

(1)当社及び当社の関係会社を主要な取引先とする者
(2)当社の主要株主(注1)またはその業務執行者(注2)
(3)当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者またはその業務執行者
(4)当社グループの主要な取引先(注3)またはその業務執行者
(5)当社またはその連結子会社の会計監査人である監査法人に所属する者
(6)当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注4)を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者(当該財産を得ている者がコンサルティングファーム、法律事務所、会計事務所等の法人、組合等の団体の場合は、当該団体に所属する者)
(7)当社グループから多額の寄付(注5)を受けている者(当該多額の寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者)
(8)当社グループの業務執行者を役員に選任している会社の業務執行者
(9)上記2から8のいずれかに過去3年間において該当していた者
(10)上記1から8までのいずれかに該当する者が重要な者(注6)である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族
(11)その他、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外役員として職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している者
注1:「主要株主」とは、当社の直近の事業年度末において、自己または他人の名義をもって議決権ベースで10%以上を保有する株主をいう。
注2:「業務執行者」とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者及び使用人をいう。なお、社外監査役の独立性を判断する場合は、非業務執行取締役を含む。
注3:「主要な取引先」については、利益相反が生ずるおそれの度合いを実質的に判断できるよう、当社グループ及び相手先の双方における当該取引の重要性を適切な指標を用いて検証し、その結果の概要を開示する。 なお、主要な取引先とは直近事業年度における当社の年間連結売上高の2%以上の支払いを当社に行っている者。
注4:「多額の金銭その他の財産」については、当社グループ及び相手先の双方における当該金銭等の重要性を適切な指標を用いて検証し、その結果の概要を開示する。
注5:「多額の寄付」については、当社グループ及び支払先の双方における当該寄付の重要性を適切な指標を用いて検証し、その結果の概要を開示する。
注6:「重要な者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にあたる使用人をいう。